区块链神吐槽2月11日，开年第一个工作日，格力电器就“开呛”广东证监局。不过，这一次开“怼”的不是董明珠，而是在1月16日当选的格力电器新一任独立董事、董明珠的“闺蜜”刘姝威。
广东证监局在1月31日下发一则《警示函》，称董明珠在临时股东大会上提前公布了格力电器相关业绩收入，造成信披违规。刘姝威发文质疑广东省证监局警示函的同时，表示美的集团董事长方洪波也曾在论坛公布其2018年税前利润预计，但未收到《警示函》，她认为监管部门存在选择性执法的嫌疑。
刘姝威：严格监管 严格执法
2019年1月31日广东证监局发布〔2019〕6号《关于对董明珠采取出具警示函措施的决定》，其称：“董明珠：经查，你作为珠海格力电器股份有限公司（以下简称格力电器）董事长，在2019年1月16日下午召开的格力电器2019年第一次临时股东大会上发布了格力电器2018年营业收入和净利润等有关业绩信息，而格力电器，在股东大会结束后的当天晚间才发布2018年度业绩预告。你的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第六条第二款、第四十五条第二款的规定。”
《上市公司信息披露管理办法》第六条第二款：“信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。”第四十五条第二款：“董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。”
按照广东证监局发布〔2019〕6号《警示函》，公司董事高管在通过指定媒体公开信息披露前，无权在股东大会上报告公司业绩预期。但是这种行为违反了《公司法》第九十八条：“股东大会是公司的权力机构”。
据多家媒体报道：“2019年1月12日美的集团董事长兼总裁方洪波在2019中国制造论坛上透露，美的集团2018年预计税前利润超过260亿元，再创新高。”1月15日美的集团发布《2018 年度业绩预告》。按照广东证监局发布〔2019〕6号《警示函》，方洪波违反了《上市公司信息披露管理办法》第六条和第四十五条。
如果广东证监局给董明珠发《警示函》，而对方洪波的行为不发《警示函》，那么，广东证监局是否选择性执法？
关于广东证监局发布〔2019〕6号《警示函》，有两个原则问题必须有明确答案：
第一、公司董事高管是否有义务向股东大会报告业绩预期?
第二、违反《上市公司信息披露管理办法》第六条和第四十五条的是向股东大会上报告公司业绩预期的董事高管还是擅自向媒体发布股东大会内容的股东？证监局应该处罚谁？
上述两个原则问题关系到上市公司的董事高管、股东和媒体的行为准则，关系到中国证券市场的风气和社会风气。
中国证监会和广东证监局必须对上述两个原则问题给出明确的答案，否则，广东证监局发布〔2019〕6号《警示函》作为具有示范性的案例，将使全国上市公司无所适从。
实施注册制是我国证券市场发展的里程碑。注册制顺利实施的基础是严格监管证券市场，严格执法。我希望，广东证监局发布〔2019〕6号《警示函》涉及两个原则问题的正确答案能够让证券市场感受到监管部门的监管力度和震慑力。
韩志国：上市公司的独立董事制度是舶来品
2月12日，微博大v韩志国在微博上发表了倾心护主的人能不能做上市公司的独立董事的观点，并表示在中国上市公司的独立董事中，刘姝威教授可以说是一朵奇葩。
我国上市公司的独立董事制度是舶来品。由于资本社会化所导致的股权高度分散化，中小投资者的利益往往因无法参与公司决策而受到侵害，独立董事制度于是应运而生。市场经济国家的独立董事，代表的是中小投资者的利益，其使命是监督公司的投资决策和财报披露，在公司治理结构的完善中起着不可替代的作用。独立董事必须在公司董事会中占有绝对多数，董事会的薪酬委员会和审计委员会成员必须全部由独立董事担任，公司财报也必须由独立董事签字认可。由于公司独立董事大都由专业人士和企业家担任，因此如果独立董事拒绝公司的某项投资决策、不在公司财报上签字或对公司财报持有保留意见，都会对二级市场的公司股价产生比较大的影响。
独立董事中“独立” 有三个方面涵义
独立董事中的“独立”，主要有三个方面的涵义：
- 人格独立，不存在对公司管理层的人身依附或勾连关系；
- 行为独立，对公司的投资决策和财报披露能够直言相谏；
- 经济独立，美国上市公司中的大部分独立董事都不在公司领取报酬。反观我国的独立董事制度，却完全是“东施效颦”，不伦不类。
我国上市公司的独立董事大多由学术界的专家学者担任，他们不但在生产经营上是外行，而且绝大多数人根本看不懂财务报表，因此在公司投资决策和财报披露上基本没有发言权。一个人可以同时担任五家上市公司的独立董事，而这些上市公司又分布在不同领域，再加上独立董事还有自身的繁重工作，因此在董事会中基本是“花瓶”和摆设，根本无法对公司的运行和发展提出及时的和建设性的意见。更有甚者，独立董事大多由公司大股东提名并由大股东决定其薪酬，这就在客观上形成了独立董事对大股东在人格与财务上的双重依附，吃人家的嘴软，拿人家的手短，上市公司的治理结构不能得到有效改善，独立董事制度基本已经失败。
上市公司独立董事中 刘姝威教授可说是一朵奇葩
在中国上市公司的独立董事中，刘姝威教授可以说是一朵奇葩。一方面，刘姝威不具备成为独立董事的必备素质。宝万之争是中国资本市场的一个具有标志性意义的重大事件。虽然这个事件受到了监管层的严厉打压，宝能集团被斥为“妖精”和“害人精”并扬言要对其敞开“监狱之门”，但万科公司的股票价格却从2015年前后的十多元一路上涨到最高的42.24元，而且银保监会最近又放宽了保险资金的入市规模和诸多限制。两年多的时间已经过去，无论是证监会还是银保监会，都没有查出宝能集团在收购万科股份方面有任何违法违规行为。但从宝万之争伊始，刘姝威就坚定地站在了万科公司的管理层一边，对宝能集团连篇累牍地大加讨伐，从而博得了万科管理层的青睐，被提名并当选为万科公司的独立董事，享受着每年几十万元的董事薪酬。而在前不久格力电器的董事会改选前，刘姝威又公然宣称自己是格力电器董事长董明珠的闺蜜，被董明珠提名并最终当选为公司独立董事。这样一个在人格和财务上对上市公司管理层存在着双重依附关系的独立董事，怎么可能对公司管理层有效地行使监督职能，从而保护和维护中小投资者的权利和利益？另一方面，刘姝威根本不懂得独立董事的职责所在。在当选为万科的独立董事之后，刘姝威公开证监会主席，要求对宝能集团收购万科股份的全部资管计划进行清仓并没收其全部利润。这个行动又获得了万科管理层的大加赞赏，独立董事的薪酬立刻翻了一倍。在格力电器的股东大会上，公司董事长董明珠在公司年报还没有正式披露的情况下，提前公布了公司去年全年利润的准确数据，由此收到监管部门的监管函。刘姝威对此极为不满，又公然跳出来指责监管部门选择性执法，公开为自己的闺蜜保驾护主。
请问刘姝威教授，你知不知道独立董事的“独立”是什么涵义？
你懂不懂得独立董事的主要使命是什么？
你能不能够真正代表公司中小投资者的意志和利益？
如果这些你都不知道或做不到，那么我建议你辞去这两家公司的独立董事，或者像绝大多数上市公司的独立董事那样，仰人鼻息，无所事事，拿亏心钱过好日子去吧！
针对此事件，刘纪鹏指出，“闺蜜一说，实在不妥，不说可罢，外讲不行，尤其是大张旗鼓的高谈闺蜜，则有公开挑战上市公司治理准则和法律之嫌。”
刘姝威应该如何帮助董明珠？刘继鹏认为，就是严肃的对董明珠开展发行者教育，职业经理人教育，治理结构知识教育。要让董明珠真正意识道她不是股东的老娘，投资人才是她的衣食父母，她在上市公司中干得好，创利多，分红多那不是她给父母的恩赐，而是女儿对父母的孝顺。
“还要教育她彻底摒弃对中国股市以文盲加不感兴趣自居的那种自豪感，因为这与著名上市公司企业家的身份不符而且影响太坏，要让她对没有股市就没有格力今天的现实认帐，并充分认识到当前振兴中国股市的战略意义。”
刘纪鹏：刘姝威该怎样帮董小姐
针对此事件，刘纪鹏指出，“闺蜜一说，实在不妥，不说可罢，外讲不行，尤其是大张旗鼓的高谈闺蜜，则有公开挑战上市公司治理准则和法律之嫌。”
刘姝威应该如何帮助董明珠？刘继鹏认为，就是严肃的对董明珠开展发行者教育，职业经理人教育，治理结构知识教育。要让董明珠真正意识道她不是股东的老娘，投资人才是她的衣食父母，她在上市公司中干得好，创利多，分红多那不是她给父母的恩赐，而是女儿对父母的孝顺。
“还要教育她彻底摒弃对中国股市以文盲加不感兴趣自居的那种自豪感，因为这与著名上市公司企业家的身份不符而且影响太坏，要让她对没有股市就没有格力今天的现实认帐，并充分认识到当前振兴中国股市的战略意义。”
“看看上市公司有几个这样给你们分红的？我 5 年不给你们分红，你们又能把我怎么样？给你们（分红）越多越得意，越多（你们）话越多……”
这是 2016 年格力股东大会上，保姆董小姐向主人发飙的原话。
1 月 31 日广东证监局给董明珠发出违规警示函，董小姐身为上市公司董事长竟然无所畏惧，大言不惭地表示“我这个人对股市是文盲，我对股市不是很感兴趣” 。
在中国上市公司董事长里面像董小姐这样敢如此向主人发飙的职业经理人稀有。面对是否违规她竟敢厚颜无知地以文盲自居（连法盲都不当，干脆当文盲），末了还要捎上一句，“我对股市不是很感兴趣” 。
对此，任何有正义感的人是可忍，孰不可忍？董明珠的这两次讲话对整个中国股市的治理结构建设破坏力是极大的。
对上市公司起码的治理结构知识不具备，根本摆不清自己与股东的关系和股东大会的位置。居然就还是我们中国有代表性的上市公司董事长和职业经理人？中国股市能搞好吗？
无知加彪悍，董明珠也。发行者缺教育，中国股市哀莫大于此。
仅此两例，深交所、证监会就该给董小姐的不当言论发警示函，中国股市若容忍上市公司董事长这样的言论肆虐横行，岂能搞好。
带着中国上市公司董事长的光环，挣着股市的钱，公然说对股市不感兴趣。任正非可以这样说，你董明珠没资格。少干这种端起碗来吃肉，放下筷子骂娘的事儿。不感兴趣你可以提出辞职。可以去办一个非上市的格力电器。中国股市和投资人不缺你这种能干的无知保姆。
刘姝威教授，按说咱们也算熟人，不看僧面看佛面。但从公众利益，中国资本市场前途来看，绝不能再这样由着董小姐性子胡来了。
闺蜜一说，实在不妥，不说可罢，外讲不行，尤其是大张旗鼓的高谈闺蜜，则有公开挑战上市公司治理准则和法律之嫌。你以闺蜜独董身份质疑广东证监局的文章已引起了中国中上协独董委的重视。汤欣主任转发此文，征求大家的意见。怎么说好呢？真诚希望不再说为宜。
都说你和董小姐是中国三个最厉害女人之二，轻易不能惹。但现在中国股市还是轻易吗？实在是重难啊。面对股市健康，惟有选择重难。
现在从上到下都在急于找到振兴股市的治本方略。上面领导和各有关部门号召大家建言献策。治理结构特别是独立董事制度要从指导思想和制度安排上进行重大调整，势在必行。
必须改变由大股东控制的董事长和董事会聘请独董来制约大股东和保姆自己的提名制。中上协独董会应发挥重要提名和保护作用。
对您来说，如何战胜闺蜜，而以独董的身份来帮董明珠。就是严肃的对她开展发行者教育，职业经理人教育，治理结构知识教育。要让她真正意识道她不是股东的老娘，投资人才是她的衣食父母，她在上市公司中干得好，创利多，分红多那不是她给父母的恩赐，而是女儿对父母的孝顺。
还要教育她彻底摒弃对中国股市以文盲加不感兴趣自居的那种自豪感，因为这与著名上市公司企业家的身份不符而且影响太坏，要让她对没有股市就没有格力今天的现实认帐，并充分认识到当前振兴中国股市的战略意义。
综上所述，我认为广东证监局给董明珠的警示函发的好，但如果就她 2016 年股东大会上的那些不当言论，发出警示函，效果会更好，更有利于董明珠和格力电器在中国股市中健康成长。
刘纪鹏
2019 年 2 月 13 日
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静轩：
有啥可喷的，人家刘还有另外一个身份，不以董秘的身份，怎么不能喷。资本市场，事无大小之说，公平至上。只要一件事存在不公平，再小也要重视。
就这么个破事，监管低头道个歉很难吗，追责一下不行吗？错了非要说自己对，死皮赖脸好？用得着为这破事再讨论来讨论去，吸引关注，浪费市场参与者时间，多搞搞监管，错了认个错也没啥，人无完人，重要的是能认识错误改正错误，自己的姿态低了市场才更欢迎，高高在上，离民心也就远了，资本参与者心也就冷了。
豪放的哼哼：
这很明显就是选择性执法啊，为什么根本事情不讨论，开始人身攻击了。
总代表：
说证监会有选择执法错了吗？
经济学家圈：
微信号：dalianpapapa
